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签订“阴阳合同”有什么法律后果?该如何认定?

2022-12-26 15:10:23

什么是“阴阳合同”?

当出现纠纷时

又该以哪一份为准?

今天向大家分享一个案例

一起来认识一下所谓的“阴阳合同”



转让股权时

交易双方分别签订两份不同价格的合同

其中一份转让价款50万元

另一份转让价款4万元

以哪一份合同为准

双方各执己见



一审认为

转让价款4万元才是双方真实意思表示

判决驳回原告阿明全部诉讼请求


基本案情


2011年,阿明(化名)与他人一起在厦门成立了一家公司。2016年1月,阿明与小莉(化名)签订《股权转让协议》(以下简称“《协议一》”),《协议一》约定,阿明同意将所持有公司20%的股权以50万元的价格转让给小莉,小莉同意按此价格和条件购买该股权。阿明认为他与小莉已依约在工商局办理股权转让,现股东已实际变更为小莉,但小莉完全没有履行支付股权转让款的义务,故阿明向法院起诉,要求小莉支付股权转让款50万元及违约金。

案件审理过程中,小莉向法院举证在签订《协议一》的同日,阿明与小莉就公司股权转让事宜还签订了另一份《股权转让协议书》(以下简称“《协议二》”),《协议二》第一条约定:“阿明持有20%股权一次性转让给小莉。根据国家税务相关法律法规的规定,股权低价转让的需有正当理由且出具相关证明;结合双方的实际情况,对于法律规定的按照低价转让的证明或相关条件双方均难以达到要求,故无完成低价转让;现双方协商一致同意另外按照平价转让的价格(即转让价格为50万元)签订股权转让协议递交相关主管机关(工商局、税务等机关)备案,但实际付款金额以本合同第二条的约定为准。”第二条约定:“阿明持有的20%的股权总计股权转让价款4万元。上述股权转让款应在签订本协议之日起三日内全部支付给阿明。”


哪一份协议

才是双方当事人

对于股权转让的真实意思表示?


01
阿明认为

《协议一》是工商登记机关备案的协议,小莉提交的《协议二》过于粗糙,因公司尚欠阿明工资8万元,故以《协议二》的形式来支付工资4万元,双方关于股权转让的约定应当以《协议一》为准。

02
小莉认为

《协议一》是双方为了完成工商机关备案、减少股权过户中的繁琐程序而采用的变通做法,并非双方的真实意思表示。且,小莉已通过案外人向阿明转账4万元。

03
法院:以《协议二》为准

法院经审理认为,本案系因主张支付股权转让款而引起的股权转让纠纷。《协议二》第一条与第二条约定条款表明了《协议一》签订的目的,并明确双方关于股权转让的实际交付金额以第二条约定的金额即4万元为准。故法院认为,《协议二》才是双方关于股权转让的真实意思表示,《协议一》仅用于递交相关主管机关备案。小莉已通过案外人向阿明支付股权转让款4万元,履行了给付股权转让款的义务。阿明主张该4万元为工资证据不足。阿明的诉讼请求,没有事实与法律依据,法院不予支持。


综上,法院遂作出一审判决。双方均未提起上诉,现该判决已生效。




法官说法

如何认定“阴阳合同”?在经济活动中,有时会出现当事人为了规避法律或者谋取利益而签订两份内容不一致的合同,即所谓“阴阳合同”的情况。


提交给相关政府部门备案但并未实际履行的称为“阳合同”,交由当事人双方收执并得到实际履行的称为“阴合同”。具体到本案中,原告提交的的备案于工商部门的合同为“阳合同”,而被告提交的为“阴合同”。


实际上,这种以签订“阴阳合同”逃避监管、逃避税收的方式,不仅极易引起纠纷,给当事人双方带来法律风险,而且会对经济秩序造成一定不良影响,甚至扰乱了国家相关行政管理。因此,法官提醒交易双方要遵守相关法律规定,诚实信用进行经济交易。


关于如何认定“阴阳合同”?


一是有约定从约定。以本案为例,双方当事人在“阴合同”中已经明确约定在工商部门备案的合同仅为备案之用,具体的权利义务以“阴合同”之约定为主。在这种情况下,依据当事人的约定,可以对合同的真实性做出相关判断;


二是在没有约定的情况下,应当审查合同具体的履行情况。比如在商品房买卖中,“阳合同”可能约定较低成交价以交给房地产交易中心备案过户,从而便少交税款;而“阴合同”中载明的则是双方真实的成交价格。因此,可以通过审查双方当事人支付购房款的情况、周边同时期商品房成交价等情况来分辨真假。



《民法典》第一百四十六条规定:”行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力,依照有关法律规定处理。“


可以看出,双方签订的阴阳合同分为阴合同和阳合同,阳合同因不体现当事人的真实意思而不发生效力,而阴合同是当事人的真实意思表示而认定为有效合同,阴合同只要内容合法,同样受到法律保护。然而,如果利用阴阳合同实施违法行为,或者以合法的形式掩盖违法的目的,则不仅伪装的阳合同无效,被伪装的阴合同也因内容违法而无效。如果签订了阴阳合同,可能会涉及到相关的行政处罚,也有可能会追缴税款等。


来源:福建高院、 最 高人民法院司法案例研究院

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